根據(jù)公告，此次桐君閣重組中資產(chǎn)置換部分為：1、公司以其全部資產(chǎn)及負債與太陽能公司16名股東持有的其100%股份的等值部分進行資產(chǎn)置換，根據(jù)有關評估報告，桐君閣置出資產(chǎn)價值約4.852億元，太陽能公司置入資產(chǎn)價值約85.25億元，置換差價為80.398億元；2、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)：公司以11.06元/股的發(fā)行價格向太陽能公司16名股東非公開發(fā)行合計約7.27億股股份購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)的差額部分；3、股份轉讓及置出資產(chǎn)轉讓：太陽能公司16名股東和其指定的第三方以現(xiàn)金3億元和置出資產(chǎn)作為支付對價購買太極集團[0.00% 資金 研報]持有的公司約5493萬股股份（占比20%），交易總價為7.852億元；4、發(fā)行股份募集配套資金：公司以12.39元/股價格向不超過10名其他特定投資者采取競價方式非公開發(fā)行2.29億股股份募集配套資金不超過28.42億元，全部用于太陽能光伏電站項目建設。
資料顯示，太陽能公司主營業(yè)務為太陽能光伏發(fā)電站的投資運營和太陽能電池及組件的生產(chǎn)銷售，是全國最大的專注于太陽能光伏發(fā)電的投資運營商之一，并且擁有充足的項目儲備，增長潛力巨大。截至2014年12月31日，太陽能公司已建、在建以及部分擬建光伏電站裝機總規(guī)模超過1.7GW，并網(wǎng)裝機容量由2012年的346.35MW上升到2014年的1230MW。該公司不僅在裝機容量上占據(jù)優(yōu)勢，在光伏電站類型上也非常多元化，除了以西部地面集中式光伏電站為主外，還同時開發(fā)了中東部地區(qū)光伏農業(yè)科技大棚集中式光伏電站、灘涂光伏集中式電站等多種類型的集中式發(fā)電系統(tǒng)。
利用與地方政府建立的良好合作關系，太陽能公司通過與政府簽署框架協(xié)議的方式，在光資源較好、上網(wǎng)條件好、收益率好的地區(qū)已累計確定超過16GW的優(yōu)質太陽能光伏發(fā)電項目，分布在全國十幾個省、市、自治區(qū)。大規(guī)模的優(yōu)質儲備項目為該公司后續(xù)快速增長、可持續(xù)發(fā)展提供了有效的保證。
太陽能公司16名股東承諾，2015-2017年實現(xiàn)凈利潤分別不低于4.5億元、5.5億元和6.5億元。2014年桐君閣凈利潤僅為約388萬元。
本次交易完成后，桐君閣總股本將增至約12.31億股。中國節(jié)能環(huán)保集團直接和間接持股合計38.55%，成為上市公司控股股東及實際控制人。太極集團在完成股權轉讓后，除取得桐君閣的全部資產(chǎn)負債外，仍持有桐君閣約1461萬股，占比5.32%。
值得注意的是，太陽能公司的股東中除了中國節(jié)能環(huán)保集團公司及其全資子公司深圳華禹外，出現(xiàn)了眾多PE類投資機構的身影，包括建銀投資、沃衍投資、邦信資產(chǎn)、中核投資、歐擎北源、西域紅業(yè)、西證股權、招商局銀科等。（王屹）
